Rozdělení podílu v s.r.o. - ocenění know-how?

na základě výše kapitálu se dělí podíl.

není (nemusí být) pravda. Podíly se dělí podle toho, jak je psáno ve spol. smlouvě, případně jak rozhodne valná hromada. Teprve hlasy na valné hromadě se přepočítávají podle podílu.

ad ocenění know-how: ano, všechny nepeněžní vklady do SRO je třeba mít oceněné. viz http://cs.wikipedia.org/wiki/Spole%C4%8Dnost_s_ru% C4%8Den%C3%ADm_omezen%C3%BDm

Tw to napisal trosku nepresne, ja to upresnim. Sro spravi za rok 2013 zisk, na VZ sa rozhodnete cast z tohoto zisku vyplatit vo forme dividend. Pokial je vyplacana cast zisku 1mil a ty mas 1/3 podiel v sro dostanes 333 333 CZk.
Ty sa vsak mozes nechat vyplacat aj pocas roka, ci uz ako zamestnanec sro, ako fyzicka osoba na zaklade osobitych zmluv, alebo ako konatel, ktory zvycajne za to, ze pracuje pre sro dostava za to odmenu. Toto vsetko ak si schvalite na VZ tak samozrejme dostanes viac ako ostatni, aj ked je tvoj podiel len 1/3. Vyhnes sa tak pomerne zlozitemu ocenovaniu know-how a je mozne, zeby tvoji investori nesuhlasili s tvojimi podmienkami. Vyplacanie odmien pocas roka v zavislosti na hospodarskych vysledkoch je IMHO pomerne spravodlive, takze by nemal problem sa s nimi dohodnut.
Btw stale tu riesime ten tvoj genialny napad v stamilionovej hodnote, ktoremu uz asi narastla aj brada? Ides to teda konecne rozbehnut? No uz aby to bolo, hlavne tie miliony, nezabudni potom kto stal pri tvojich zaciatkoch pri tebe (c.u. mame na stranke;o))).

ptal se na rozdělení zisku, zbytek jsem neřešil. Faktem je, že zásadní dokument je společenská smlouva.

díky, ale nejsem z toho moudrý..
V případě, že si nechám minoritní podíl a smluvně si dohodneme jisté podmínky, nemusí být know-how oceňováno? (musím mít majoritu)
To ocenění vidím jako problém, protože nejen, že to stojí v desítkách tisíc, ale výsledek pravdědpodobně zcela změní podmínky.
Ikdyž je fakt, že pokud platí co říkáte oba, že výše podílu nemusí nutně záviset na výši vkladu, tak podíl bude takovej, jakej si dohodneme a tím pádem ocenění problém není (navíc se dá údajně uhradit z ručení).
Jenže jak jinak bych to know-how vložil do s.r.o.? Teoreticky bych ho tam nemusel ani dávat, ručit min. 20k jako další jednatel a mít podíl jaký si podepíšem?
Teď mi nejde o vyplácení odměn, mzdy apod.

Takže standardní spolupráce mezi výše uvedenými subjekty probíhá tak, že se dohodne podíl, ocení know.how (pokud se vkládá, jinak min. 20k), dohody se přepíšou do smluv a hotovka?

žádný projekt v stamilionovej hodnote, už rok a půl tu píšu, že dělám něco menšíno!

Díky za reakce :)

jsou 2 věci, které spolu v zásadě nesouvisí:

1. vliv na řízení SRO
2. podíl na zisku

obojí se běžně řídí podle vložených vkladů, ale může být explicitně nastaveno ve společenské smlouvě.

Je jedno, co vlozis do sro (ci prachy, ci know-how), rucis do vysky svojho nesplateneho vkladu. Ono ta to moze miast, takze jednoduchsie....pokial mas v sro 50% podiel, cize dajme tomu 100k rucis do vysky 100k. Vklad nemusi byt na ucte, staci ak spravca vkladu (vacsinou jednatel) podpise prehlasenie, ze vklad obdrzal a ma ho v pokladni...ak ho fyzicky nema je to jeho problem, pretoze dlzi sro vysku podpisaneho prevzateho vkladu a ked je problem ide to z jeho penazi.
Ak chces ovladat sro vyjednaj si 51%, postav spolocensku zmluvu standardne, aby nebolo mozne napriklad navysit zakladne imanie s tymi 49% bez tvojho suhlasu, stan sa spravcom vkladu a podpis prehlasenie, ze si vlozil do sro tych XY penazi (Zakladne imanie * 51%) a stavas sa defacto dlznikom vlastnej sro, takze v pripade krachu dlzis presne tolko penazi. Samozrejme ak by sa menil spravca vkladu musis mu tie peniaze, ktore mas v pokladni odovzdat (aj ked ich nemas), co moze byt kusok problem;o).

Pro člověka, kterej nikdy neměl s.r.o. je to hroznej guláš.
Já to budu mít 5/95, později 20/80 (po dofinancování), majorita pro mě. Komplikuju si to tím, že jednotlivé prodeje podílu mají jiný poměr cena vs. 1%.
Původě jsem myslel, že si můžu podíl prodat za kolik chci, resp. za kolik to někdo kupí. Nutnost ocenit to boří, logicky jsem myslel, že pokud ocením k-h., budu muset dát tolik %, abych se dostal na požadovanou výši investice,. Pokud je ovšem jedno kolik kdo do s.r.o. kdo dá (minimálně minimum 200k/20k.) a podíl lze rozdělit smluvně, pak je to ok, teoreticky můžu vložit 20k (případně k-h. v libovolné hodnotě nad 20k a smluvně si určit i třeba těch 95% - chápu-li to správně?
To s tím "neexistujicím" ručením, se mi moc nezdá. U nás se ty prachy (ručení) musí min. prohnat úřadem, tzn. že fyzicky musí být.
Už mám domluvenou schůzku s právníkem, tak uvidíme co s toho vypadne.
Možností je několik, sám investor nabídl nějaké jednodušší, ale vzhledem k tomu, že ho i zaměstnán, chci na něj přenést díl odpovědnosti, tzn. pokud bude pracovat špatně, ovlivní to jeho výnos. Nicméně jsme v první fázi vyjednávání podmínek, už takových kol pár bylo a dokonce byly už i smlouvy na stole a pak z toho sešlo, takže v klidu :)
edit: a díky za info! :)

Podiel sa riesi sice na zaklade spolocenskej zmluvy, ale ked ma raz sro imanie 200k a tvoj podiel je 90%, tak musis dat do sro 180k...nemozes dat 150k s tym, ze sa zmluvne upravi, ze tvoj podiel je 90%, pretoze spravca vkladu prehlasuje, ze od teba podiel prijal a prijat musi tolko kolko je tvoj podiela na zakladnom imani.
Peniaze ziadnym uradom nejdu, to by potom neponukali firmy na webe hotove srocky za 30k nemyslis? Zakladne imanie by mala mat sro na ucte alebo vo svojej pokladni, respektive u spravcu vkladu.
To rucenie az take neexistujuce nie je...peniaze sice v sro mozno fyzicky nie su, ale to neznamena, ze nimi ako spravca vkladu nerucis, proste ked je raz tvoj vklad a ty si podpisal, ze si ho prevzal stavas sa automaticky dlznikom vlastnej sro, pretoze tie peniaze fyzicky nemas a ty si vyhlasil, ze mas. Vyhlasenie spravcu vkladu o splatenych podieloch sa totizto posiela na sud pri zapise sro do OR. Takze budes srocke dlzit 180k, ktore si si defacto akoby pozical.

tomu bych snad i rozuměl a zřejmě nebude celej proces tak jednoduchej.
Původně jsem chtěl koupit právě to hotové srčko, oni tam dokonce píšou, že není třeba těch 200k, řešilo se to na ekonomický v redsnejkovo-vlákně. L-Core to tam popisuje, nicméně bych to chtěl vidět v praxi.

Každopádně co mi nejvíc vrtá hlavou je ten systém. Já potřebuju určitou výši investice a jsem ochoten jít do jisté výše podílu. Vždyť to je elementární info pro každého investora a všichni s tím operují od začátku. Pokud to je jak řikáš, je takové základní info úplně k hovnu, protože po ocenění to může být hodnota jednoho % úplně jiná. Každej by pak musel před oslovením investora udělat soudní ocenění, nebo shánět prachy či jiné statky v hodnotě svého podílu před transakcí, aby daný podíl opravdu získal/ručil. Moc nechápu, že jednou to jde (nezávisí na výše ručení) a jednou to nejde.
Je to těžká džungle a v úterý či středu sem hodím, co mi řekl právník.

Edit: když nad tím přemýšlím, pokud tedy podepíšu (jako majoritní vlastník a správce vkladu), že jsem splatil svůj podíl v jakékoliv výši, celý proces proběhne? (budu tedy dlužit srčku to, co si podepíšu)
Jenže nechce se mi věřit, že tohle je legální.

Obecně, musíš odlišit dvě věci, které mícháš dohromady.

1. Ocenění know-how, (účetní) majetek SRO, základní kapitál (uvedený ve společenské smlouvě a OR). Jakékoliv podíly jsou svázány právě s výší základního kapitálu. Podlě oněch podílů se pak dělí zisk.

2. Tržní hodnota případného podílu. Ta může být od účetní naprosto odlišná. Příklad: máš SRO se základním kapitálem 200.000 (zapsáno v OR). SRO vlastní know-how v nějaké hodnotě, případně další majetek. Budeš chtít prodat čtvrtinu SRO někomu jinému. Kupní cena vůbec nemusí být 50.000, ale klidně 1.000 nebo 10 mega, v účetnictví tvého SRO se to nijak neprojeví, je to jen operace mezi tebou (fyzickou osobou, prodávajícím) a tím druhým (fyzickou/právnickou osobou, kupujícím) a tuto operaci zahrneš ty (prodávající) a kupující ve svém daňovém přiznání k dani z příjmu.

Cizí SRO nekupuj, je to podle mě nerozum. Svoje založíš levněji a máš 100% jistotu, že nemá historii. I těch 200 táců se dá celkem jednoduše vyřešit (nebudu sem uvádět jak).

budu si to číst dál a případně reagovat..

pokud tomu dobře rozumím, tak nejlepší řešení je založit si vlastní sročko (nějak si vyřešit těch 200k) bez investora a poté mu prodat dohodnutý podíl za dohodnutou částku, která může být libovolná, s tím že musí složit min. částku odpovídající účetnímu majetku (200k), resp. procentní podílu?

díky, že jsis všiml :)

1. seženeš 200.000 (budeš je muset deponovat u banky pro "akt založení"), případně by stačila polovina, tedy 100.000. Já ale raději rovnou celých 200.
2. založíš vlastní SRO
3. chceš prodat 40% SRO:
- kupující musí vložit do SRO 80.000, které ty od SRO dostaneš (mění se vaše podíly)
- pokud se domluvíte, že za těch 40% chceš jako společník 5 mega, zaplatí ti je jako občanovi.
4. Ty pak zisk z prodeje podílu SRO zdaníš dani z příjmů (v roce, kdy peníze fyzicky dostaneš)

No vida, konečně něčemu snad rozumím. Takto by to podle mě šlo.
Jen nevim (4.bod), jak by se investorovi líbílo, že peníze nad cenu podílu sro by byly vlastně free/moje, přičemž jsou určeny do projektu. Já bych je samozřejmě použil dle finančního plánu, ale investor tu jistotu mít nemusí a to může být problém, ale to by asi šlo pořešit nějakým spešl ustanovením ve smlouvě.
Díky

3/4. se dá řešit naprosto variabilně: nad rámec koupě/prodeje podílu se dohodnete, že do projektu vložíte vlastní peníze.

Možná modifikace prodeje 40% + 5 mega za to:

- 80.000 změna základního kapitálu je jasná (stejná)
- prodejní (tržní) cena nebude činit 5.000.000, ale 3.000.000 s tím, že
-- ty vložíš do SRO další 3 mega, které dostaneš (jsi pořád 60% vlastník)
-- on vloží do SRO další 2 mega (je 40% vlastník)
(tím tam těch 5 původních mega investice dostanete)

Dá se to také řešit půjčkou (investora) s dlouhou splatností.

Prober s právníkem možné varianty, ty pak předložíš investorovi.

výborně! to vypadá stravitelně. Díky!

pokračování v úterý/středu.

Ono to mozete riesit este jednochsie.
Spises zmluvu s investorom, on da prachy do depozitu s tym, ze pokial sa zalozi sro s vopred dohodnutou spolocenskou zmluvou budu peniaze vyplatene na ucet sro. Takto sa vyhnes tomu, ze budes musiet robit 2 zapisy na sud, cize tomu, ze najprv zalozis sro ty sam a potom odpredas podiel a zmenia sa vlastnicke pomery, cize budes musiet spravit VZ, novu spolocensku zmluvu, nove podiely a toto vsetko poslat na sud. Z mojho pohladu su to zbytocne kroky, ved sro zakladajte hned spolu s investorom s jasnymi podielmi a peniaze pouzite tie z depozitu u pravnika ako vklady. Jedina "nevyhoda" je potom to, ze mas sro so zakladnym imanim 5 mega nie klasickych 200k, co vsak nemusi byt nevyhoda...u mna je to skor znak serioznosti, ked ma sro vacsia zakladne imanie ako je to minimalne povinne.

Je jasné, že všichni jednatelé musí vložit určitý kapitál

Jednatel nemusí vkládat vůbec nic. Nemusí být společníkem.

v tomhle si budu častejc plést pojmy, než že se trefim :D

Takže info se konat nebude. Investor trvá na ocenění know-how, tudíž nemusím čekat na další vyjádření právníků k jiným formám rozdělení podílu v s.r.o. a začnu hledat informace jak takové oceňování probíhá, kritéria apod.